В практике банкротства юристы постоянно сталкиваются с проблемой правовой неопределенности. Один из самых острых вопросов — это риск оспаривания сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности. Как показывает практика Верховного Суда РФ, даже кажущиеся идентичными обстоятельства могут привести к диаметрально противоположным выводам в разных инстанциях.
Рассмотрим недавнее Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 12.02.2025 по делу № А40-242109/2022 (№ 305-ЭС25-12707), которое наглядно иллюстрирует, как суды интерпретируют понятие “сделка с предпочтением” (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).
Фабула дела и решение первых инстанций
В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий оспорил платеж в размере 1 500 000 рублей, перечисленный Индивидуальному Предпринимателю за строительные материалы.
Ключевые факты:
Общество получило товар по накладным в тот же день, что и произвело оплату.
Дело о банкротстве было возбуждено менее чем через месяц после спорной сделки (11.11.2022).
Позиция судов трех инстанций: суды нижестоящих инстанций единогласно признали платеж недействительным. Они квалифицировали сделку как сделку с предпочтением (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве), поскольку она была совершена незадолго до банкротства и привела к преимущественному удовлетворению требований данного кредитора перед остальными.
Суды посчитали доводы о совершении сделки в обычной хозяйственной деятельности необоснованными. В качестве аргумента было использовано то, что основная масса материалов закупалась у юридических лиц, а закупки у данного Предпринимателя (физического лица/ИП) носили разовый характер и были незначительны (до 150–200 тыс. руб.).
Основания для кассации и дилемма ВС РФ
Предприниматель (оспариваемый кредитор) настаивала на том, что ее отношения с должником, вытекающие из деятельности магазина оптово-розничной продажи стройматериалов, не должны отличаться от отношений с юридическими лицами-поставщиками.
Ключевой довод касался принципов толкования: суды должны были рассматривать не субъектный состав сторон оспариваемой сделки, а суть самой сделки — принцип “поставка против платежа” (равноценное встречное исполнение).
Самым важным для Предпринимателя стало указание на противоречивую судебную практику. В аналогичном споре, касавшемся платежей, совершенных мужу этого же Предпринимателя, суд апелляционной инстанции пришел к прямо противоположным выводам:
Констатировал совершение сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Применил положения п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве (сделка, совершенная в процессе обычной деятельности, не может быть оспорена, если должник получил равноценное встречное исполнение).
Таким образом, один и тот же кредитор (или близкий к нему субъект) по схожим сделкам (покупка стройматериалов в день оплаты) получил два противоположных решения в зависимости от того, какая инстанция рассматривала дело. Судам необходимо было дать четкую правовую оценку, почему в одном случае суд признал сделку предпочтительной (фокусируясь на статусе ИП и разовости закупок), а в другом — обычной хозяйственной операцией.
Вывод для Бизнеса
Данное Определение ВС РФ затрагивает фундаментальную проблему права: непоследовательность применения норм в отношении сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности. Это подчеркивает, что при оспаривании платежей суды могут обращать внимание на формальные признаки (субъектный состав, периодичность), игнорируя экономическое содержание сделки (“равноценное встречное исполнение”).
Для бизнеса это означает, что даже идеальная сделка “товар в обмен на немедленный платеж” не гарантирует защиты от оспаривания в преддверии банкротства. Исключение сделки из оборота предпочтительных требует не только соответствия критериям встречного исполнения (ст. 61.4), но и доказательства того, что такая форма расчетов была привычной для должника.
Разрешение подобных споров, связанных с оспариванием сделок в рамках процедур банкротства, требует глубокого понимания как материального, так и процессуального права. Экспертиза в этой области является ключевой.
Узнайте больше о том, как защитить свои платежи от оспаривания в делах о банкротстве, обратившись к компетенции Обособленные споры по делам о банкротстве.