29 апреля 2026 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Тематический обзор № 5/2026, посвященный судебной практике разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2025 год. В нем представлено 26 правовых позиций, касающихся важнейших аспектов банкротства, таких как оспаривание сделок должника, формирование конкурсной массы и деятельность арбитражного управляющего.
Требования кредиторов и формирование конкурсной массы должника
Пункт 1: Установлено, что залог, возникающий в рамках статьи 73 Налогового кодекса РФ, предоставляет налоговому органу статус залогового кредитора в деле о банкротстве.
Я отмечаю, что эта позиция несколько смягчилась по сравнению с предыдущими разъяснениями. Если ранее допускалось, что залоговые права, возникающие в рамках налогового ареста, сами по себе не являются оспоримыми сделками, то теперь Суд допускает возможность их оспаривания при наличии оснований, конкретно в рамках рассмотрения дела. На мой взгляд, это обоснованно с целью исключения недобросовестного поведения со стороны уполномоченных органов.
Пункт 2: Требование уполномоченного органа об уплате налоговой задолженности и решение о ее взыскании сохраняют свое действие до полного погашения налогоплательщиком отрицательного сальдо единого налогового счета.
Считаю, что этот пункт тесно связан с ранее данными разъяснениями. Полагаю, что такое упрощение процедуры инициирования банкротства должника уполномоченным органом, подтвержденное этим пунктом, вновь свидетельствует о приоритете фискальных интересов и предоставлении процессуального преимущества налоговым органам.
Пункт 3: Требование об уплате должником страховых взносов по единому тарифу включается во вторую очередь реестра требований кредиторов.
Пункт 4: После погашения требования залогового кредитора и оплаты необходимых расходов, остаток выручки от продажи заложенного единственного жилья гражданина исключается из конкурсной массы и передается должнику в целях обеспечения его права на жилище. Как я полагаю, эта правовая позиция фактически воспроизводит ранее данные разъяснения, согласно которым режим исполнительского иммунитета должен распространяться и на средства, заменившие собой единственное жилье.
Данное разъяснение должно побуждать должников и их семьи к более активным действиям по установлению адекватной начальной продажной цены залогового имущества, поскольку первоначальная оценка, предложенная залоговым кредитором, не всегда соответствует рыночным реалиям.
Пункт 5: Гражданин-должник, не сообщивший банку о наличии других задолженностей при получении потребительского кредита, не освобождается от долгов перед этим банком.
Полагаю, что этот пункт направлен на защиту имущественных интересов институциональных кредиторов, в первую очередь банков. По моему мнению, это вновь демонстрирует «прокредиторский подход» Суда. Теперь, как я вижу, суды смогут трактовать положение о недобросовестном поведении должника (сокрытие информации о других долгах) более широко и не освобождать его от долгов, если он не ставил в известность новых кредиторов о существующих обязательствах.
Пункт 6: Сокрытие гражданином-должником имущества и источников финансирования расходов, понесенных в ходе процедуры банкротства, влечет отказ в освобождении от долгов.
Пункт 7: При продаже дебиторской задолженности должника на торгах арбитражный управляющий обязан включать в состав единого лота все связанные между собой требования.
Пункт 8: Платежи, поступившие на счет несостоятельного банка, открытый Агентством по страхованию вкладов в Банке России для расчетов в ходе процедуры банкротства, считаются поступившими непосредственно в пользу такой кредитной организации.
Пункт 9: Требование кредитора, выраженное в иностранной валюте, включается в реестр с учетом условий договора о порядке конвертации валюты долга в валюту платежа, если отсутствуют признаки недобросовестности со стороны кредитора.
Оспаривание сделок должника и привлечение к субсидиарной ответственности
Пункт 10: Установлено, что статья 61.2 Закона о банкротстве не может использоваться для обхода установленных статьей 61.3 Закона о банкротстве ограничений срока оспаривания сделок, влекущих оказание предпочтения одному из кредиторов.
Считаю это разъяснение своевременным. Теперь, на мой взгляд, Судом выражена аналогичная позиция о необходимости разграничения оснований оспаривания сделок с предпочтением и подозрительных сделок, что можно только поприветствовать, поскольку это помогает избежать обхода правил об исчислении сроков давности.
Пункт 11: Выплаты работнику организации-должника могут быть признаны недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве только в случае, если их размер кратно (существенно) превышает средний размер вознаграждения за аналогичную работу в схожих организациях.
Это разъяснение также является актуальным. Ранее, при отсутствии четких критериев, оспаривание выплат работникам было весьма распространенным явлением, что могло нанести необоснованный ущерб работникам. Теперь, на мой взгляд, Судом дан четкий ориентир относительно размеров подозрительно высоких зарплат, которые могут быть оспорены. По моему мнению, Верховный Суд внес ясность в дискуссионный вопрос, и я считаю, что термин «кратно» в данном контексте означает «существенно превышает», что позволит судам более взвешенно подходить к таким делам.
Пункт 12: Денежные средства, выплаченные арбитражным управляющим с нарушением правил очередности и пропорциональности расчетов с кредиторами, могут быть возвращены в конкурсную массу путем оспаривания платежа в рамках статьи 61.3 Закона о банкротстве. Процедура разрешения разногласий к таким случаям не применима.
Пункт 13: Недобросовестность контрагента при совершении сделки с должником исключает возможность квалификации такой сделки как совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности по пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.
Пункт 14: Сделка должника по отчуждению имущества не может быть признана совершенной с целью причинения вреда кредиторам, если имеются доказательства ее добросовестной цели.
Пункт 15: Договор, заключенный арбитражным управляющим в отношении имущества должника, может быть признан недействительным не только из-за нарушений правил проведения торгов, но и по причине несоблюдения иных требований закона, включая продажу общего имущества многоквартирного дома как самостоятельного объекта.
Пункт 16: Конкурсный кредитор, осуществлявший контроль над действиями должника и причинивший своими действиями вред интересам других кредиторов, может быть привлечен к субсидиарной ответственности.
Я бы сказала, что приведенная позиция является развитием ранее высказанных подходов. Это, на мой взгляд, вновь напоминание для нижестоящих судов о допустимости привлечения к субсидиарной ответственности лиц, которые фактически довели должника до банкротства, и о необходимости отхода от формального подхода к установлению круга виновных.
Пункт 17: Если основание для субсидиарной ответственности возникло в связи с деятельностью должника до возбуждения дела о банкротстве, требование о привлечении к ответственности не является текущим.
Пункт 18: При подаче заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника, находящегося в процедуре банкротства, арбитражный управляющий подконтрольного лица должен обратиться с заявлением о включении такого требования в реестр в деле о банкротстве контролирующего лица в пределах установленного статьей 142 Закона о банкротстве срока.
По моему мнению, это разъяснение имеет существенное значение для правоприменительной практики, поскольку оно четко устанавливает срок для обращения конкурсного управляющего с требованием. Я замечаю, что в последнее время в разъяснениях Суда заметна тенденция к установлению сроков, начинающихся с момента осведомленности о фактических обстоятельствах, а не с даты судебного акта. Это, как я считаю, помогает ограничить бесконечное течение сроков.
Участие арбитражного управляющего в деле о банкротстве
Пункт 19: По результатам оценки действий арбитражного управляющего суд может уменьшить размер его вознаграждения, даже при отсутствии ранее вынесенного судебного акта о признании этих действий незаконными.
Это разъяснение весьма полезно. На мой взгляд, это открывает возможность для суда отказать недобросовестному управляющему в выплате процентного вознаграждения, даже если нет формального судебного акта, прямо признающего его действия незаконными. Могу привести пример из своей практики, когда действия управляющего повлекли ущерб для кредиторов, и такой подход суда был бы оправдан.
Пункт 20: С арбитражного управляющего взыскиваются только те убытки, которые стали прямым следствием его конкретных неправомерных действий или бездействия.
Пункт 21: Сроки исковой давности по требованию о взыскании убытков с арбитражного управляющего и по требованию об оспаривании его действий или бездействия, как правило, начинают течь одновременно.
Пункт 22: Действия арбитражного управляющего по сдаче в аренду заложенного имущества презюмируются правомерными, если условия договора аренды были согласованы с залогодержателем и отсутствовало злоупотребление при выдаче такого согласия.
Пункт 23: При недостаточности средств у должника для финансирования процедур банкротства арбитражный управляющий может взыскать недостающие средства как с заявителя по делу о банкротстве, так и с учредителя или участника должника.
Процессуальные и иные вопросы
Пункт 24: Дело о банкротстве гражданина может быть возбуждено по заявлению кредитора без судебного акта, подтверждающего его требование, при наличии заключенного между кредитором и должником соглашения о признании долга после наступления просрочки.
Пункт 25: Мировое соглашение в деле о банкротстве утверждается судом при наличии достаточной вероятности его исполнения.
Пункт 26: Кредитор, не обратившийся своевременно с заявлением или ходатайством в рамках дела о банкротстве должника, не вправе впоследствии требовать пересмотра итогов процедуры банкротства в отношении лиц и имущества, участвовавших в ней.
Данный обзор служит ориентиром для нижестоящих судов и участников банкротных процедур, способствуя единообразному применению законодательства.